冉軍 本報記者 李雨柔
今年初，注冊制在A股全面實施，中國資本市場改革迎來又一個重要里程碑。Wind數據顯示，2023年上半年，A股共有50家主板首次公開募股（IPO）企業進入審議會議，其中45家企業順利過會，3家企業被暫緩審議，1家企業取消審核，1家企業未通過審議會議，對應的審核通過率為90%。
證監會強調，注冊制改革的本質是把選擇權交給市場，強化市場約束和法治約束。實行注冊制，絕不意味著放松質量要求，而是審核把關更加嚴格。實務中，如果擬上市公司稅務問題處理不當，可能會導致企業上市面臨實質性障礙。基于此，筆者建議擬上市公司，及早梳理并排除涉稅風險點，確保順利上市。擬上市公司A公司由于所處行業相對特殊性，為其提供廢雜銅、銅粉等含銅物料的上游供應商自然人眾多，使用個人銀行卡結算比較普遍。A公司按照行業習慣性做法，在部分業務中，實控人直接將款項支付至供應商個人賬戶，同時A公司銷售廢渣產生的收入也進入實控人賬戶。在IPO過程中，監管部門要求A公司披露實控人使用個人銀行卡體外收付款的原因、實際流向和使用情況、整改措施，以及相關稅費是否已經繳納。對于監管部門提出的問題，A公司及時進行了整改，并在回復函中積極做出回應：一方面，A公司詳細披露了通過個人賬戶交易的原因，并表示將體外收入、成本、費用調整入賬，分析了體外收入、成本、費用的稅收影響，補繳相應稅款及滯納金。另一方面，A公司規范了內部控制，進一步健全《貨幣資金管理制度》等內部控制制度，規范貨幣資金及銀行賬戶的使用，終止使用個人銀行卡。整改后，A公司沒有再發生實控人通過個人賬戶收付款的情形。目前，A公司已經成功注冊上市。實務中，受經營者所處行業環境和經營習慣等影響，個人賬戶交易的情況并不少見。需要提醒的是，在IPO核查過程中，資金流水核查范圍既包括發行人銀行賬戶資金流水，也包括控股股東、實控人、發行人主要關聯方、董事、監事、高管、關鍵崗位人員等開立或控制的銀行賬戶資金流水情況，核查內容包括是否存在體外資金循環形成銷售回款、承擔成本費用的情形等。因此，擬上市公司要重視經營款項收付的合規性，避免使用個人銀行卡收支，建立完善的資金管理費用控制與報銷管理制度。如果報告期內存在個人銀行卡收支等不規范行為應及時整改，在財務報表中如實反映個人銀行卡收支業務情況，并調整申報繳納相關稅費。對于個人銀行卡形成的資金占用應當及時歸還，并按實際占用天數及公司同期銀行借款利率計算應收利息。同時，建議擬上市公司及時獲取主管稅務機關出具的相關證明，證明公司在報告期內不存在欠稅、偷逃稅款或其他稅務違法違規行為，不存在需要補繳稅款情形，亦不存在因違反國家和地方有關稅收管理法律、法規或規范性文件而受到或者可能受到行政處罰的情形。擬上市公司B公司的主營業務是鐵礦石采選。B公司在其IPO招股說明書中披露，公司在報告期外以前年度取得了虛開增值稅專用發票，對應的約150萬元進項稅額已全部申報抵扣。對于B公司取得虛開增值稅專用發票的行為，稅務機關向其追繳了稅款和滯納金，并出具了《稅務行政處罰決定書》，對B公司處以少繳增值稅稅款一倍的罰款，約150萬元。B公司按照稅務機關要求補繳了稅款和滯納金，并繳納了罰款。在進行IPO準備時，B公司就這一稅務處罰事項取得了主管稅務機關出具的證明——該案件不屬于重大違法違規及重大稅收案件。最終，該稅務處罰事項未對B公司造成實質性障礙，企業順利上市。企業涉及虛開發票等涉稅違法違規行為，很可能受到稅務處罰甚至是刑事處罰。在企業IPO過程中，監管部門會重點關注擬上市公司的虛開發票事項是否構成情節嚴重的行政處罰，是否涉及重大稅收違法行為。因此，擬上市公司在日常經營活動中，應當確保購銷業務的業務流、資金流、票據流等與真實業務相匹配，嚴格防范虛開風險。同時，如果涉及虛開發票事項應積極整改、如實披露，按規定補繳稅款和滯納金，盡可能爭取不被主管稅務機關處罰，爭取獲得稅務機關出具的無重大違法違規證明。筆者梳理分析醫藥企業IPO案例時發現，虛開發票現象在醫藥行業較為普遍，其典型表現就是期間費用中銷售費用占比較高。一些醫藥企業往往聯合外部空殼公司，通過咨詢費、會議費、推廣服務費的名義虛開發票，套取現金，用于支付傭金等，這樣的交易大多會涉及虛開發票問題。從問詢情況來看，對于擬上市醫藥企業的銷售費用，監管部門的問詢通常基于業務真實性和是否存在虛開發票情況展開，要求說明推廣服務費明細；推廣服務內容與價款是否匹配，取得票據是否符合規定；推廣服務是否與收入和業務規模相匹配等。G公司曾經是擬上市公司E公司的子公司。2022年，G公司因未按規定代扣代繳“偶然所得”個人所得稅被出具《稅務行政處罰決定書》，處以約4.7萬元的罰款。處罰決定書顯示，G公司2020年在“管理費用—業務招待費”科目中列支白酒、預付卡、禮品等共計11萬元，在“銷售費用—業務招待費”科目借方列支禮品、預付款等共計3.9萬元，均發生在業務宣傳拓展過程中，贈送給個人客戶（非本單位職工），G公司未按規定就這兩筆支出代扣代繳“偶然所得”個人所得稅。G公司的行為，違反了《中華人民共和國個人所得稅法》等相關法律法規的要求，造成少代扣代繳“偶然所得”個人所得稅3.1萬元。檢查過程中，G公司表示以上應扣未扣的“偶然所得”個人所得稅已無法追繳補扣入庫。最終，稅務機關對其處以約4.7萬元的罰款。E公司在招股說明書中披露了原子公司G公司面臨稅務處罰的情況，并基于稅收征收管理法、當地重大稅務處理處罰案件標準等證明該稅務處罰事項不構成重大違法行為或情節嚴重的違法行為。目前，E公司尚未因原子公司的稅務處罰影響上市進程。擬上市公司在提高自身稅務處理合規性的同時，還應當加強對子公司稅務事項的管控，明確日常涉稅事項的負責人，及時跟進重要業務稅務處理的進度，定期梳理潛在稅務風險點，確保相關業務的稅務處理合法合規。在全面注冊制背景下，雖然審核節奏有所加快，但是并未放松對擬上市公司信息披露質量的要求。基于此，擬上市公司有必要提前排查自身及子公司經營過程中的涉稅風險，及時發現并積極應對稅務不合規問題，掃清IPO路上的稅務障礙。具體來說，在梳理報告期外、報告期內的涉稅事項時，可以著重關注相關事項是否符合稅收法律法規要求，提前開展稅務風險自查。如果經自查發現了稅務問題，擬上市公司可積極與主管稅務機關溝通，主動補繳稅款和滯納金，盡量避免被處以罰款。如果擬上市公司或子公司出現稅務問題被稅務機關稽查，則應當珍惜稽查前的自查機會，盡可能在稅務稽查前做好自查工作并補繳稅款，爭取對已補稅部分免于處罰。對于已經被稅務處罰的事項，需要視違法違規行為的性質、嚴重程度、罰款金額等情況，爭取獲得稅務機關出具的無重大違法違規證明。同時，擬上市公司應在招股說明書中詳細、如實披露被處罰的原因，說明企業的整改舉措和內控完善情況，盡可能避免因稅務處罰等事項給企業上市造成實質性障礙。
本文刊發于《中國稅務報》2023年8月4日B1版。
原標題：
全面注冊制實施后，上市審核速度加快但要求更嚴
典型案例 “標出”擬上市公司涉稅風險點
